1. Inleiding
Apicem Investments B.V. (Apicem) streeft ernaar om bij te dragen aan een goede financiële toekomst van haar beleggers. Als beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen onder het AIFMD-registratieregime zijn haar doelstellingen erop gericht om door het maken van investeringen conform het beleggingsbeleid van een of meer fondsen onder haar beheer (de Beleggingsinstellingen) het aan haar toevertrouwde vermogen te beheren en in waarde te laten toenemen.
Wij geloven dat het daarbij in het belang van onze beleggers is om, onder meer, rekening te houden met de duurzaamheidsrisico’s. De wijze waarop wij duurzaamheidsrisico’s in onze bedrijfsvoering integreren, wordt hierna verder toegelicht.
In het beleggingsbeleid van de Beleggingsinstellingen spelen duurzaamheidsaspecten verder geen specifieke rol.
2. Wettelijk kader transparantie duurzaamheidsbeleid
Op grond van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (de SFDR) zijn beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen, zoals Apicem, verplicht beleggers via hun website te informeren over de wijze waarop zij duurzaamheidsrisico’s integreren in hun beleggingsbeslissingenproces, de manier waarop zij ongunstige effecten op de duurzaamheidsfactoren in aanmerking nemen in hun (beleggingsbeslissingen)procedures, en over de eventuele duurzaamheidskenmerken van de beleggingsinstelling(en) die zij aanbieden.
Daarnaast is ook de Taxonomie Verordening van toepassing, welke verordening beoogt dat, onder meer, beheerders van beleggingsinstellingen aan de hand van voorgeschreven criteria bepalen of (en zo ja, in welke mate) hun economische activiteiten kwalificeren als ecologisch duurzaam in de zin van de Taxonomie Verordening.
Apicem valt binnen de reikwijdte van de voorgenoemde duurzaamheidsregelgeving en dient zich derhalve te houden aan de eisen zoals opgenomen in de SFDR en de Taxonomie Verordening.
3. Definities
Onder ‘duurzaamheidsrisico’ verstaan een gebeurtenis of omstandigheid op ecologisch, sociaal of governance-gebied die, indien ze zich voordoet, een werkelijk of mogelijk wezenlijk negatief effect op de waarde van de belegging kan veroorzaken.
Onder ‘duurzaamheidsfactoren’ wordt verstaan ecologische, sociale en werkgelegenheidszaken, eerbiediging van de mensenrechten, en bestrijding van corruptie en van omkoping.
Een ‘duurzame belegging’ in de zin van de SFDR is een belegging in een economische activiteit die bijdraagt aan het bereiken van een milieudoelstelling, zoals gemeten aan de hand van bijvoorbeeld belangrijke hulpbronnenefficiëntie-indicatoren voor het gebruik van energie, hernieuwbare energie, grondstoffen, water en land, voor de productie van afval, en broeikasgasemissies, en voor het effect op de biodiversiteit en de circulaire economie, of een belegging in een economische activiteit die bijdraagt aan de verwezenlijking van een sociale doelstelling, met name een belegging die bijdraagt aan de aanpak van ongelijkheid, of die de sociale samenhang, de sociale integratie en de arbeidsverhoudingen bevordert, of een belegging in menselijk kapitaal of in economisch of sociaal achtergestelde gemeenschappen, mits deze beleggingen geen ernstige afbreuk doen aan die doelstellingen en de ondernemingen waarin is belegd praktijken op het gebied van goed bestuur volgen, met name wat betreft goede managementstructuren, betrekkingen met hun werknemers, beloning van het betrokken personeel en naleving van de belastingwetgeving.
4. Duurzaamheidsoverwegingen in het kader van de Beleggingsinstellingen
Geen van de Beleggingsinstellingen die Apicem onder beheer heeft kent een beleggingsbeleid dat als doelstelling heeft om ecologische of sociale kenmerken of een combinatie van die kenmerken te promoten (zoals bedoeld in artikel 8 SFDR). Ook focust het beleggingsbeleid van geen van de Beleggingsinstellingen zich op investeringen die kwalificeren als ‘duurzame belegging’ in de zin van de SFDR (zoals bedoeld in artikel 9 SFDR).
De Beleggingsinstellingen van Apicem houden geen rekening met de EU-criteria voor ecologische duurzame economische activiteiten in de zin van de Taxonomie Verordening.
5. Integratie duurzaamheidsrisico’s in beleggingsbeslissingenproces
Apicem erkent dat duurzaamheidsrisico’s een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van de beleggingen van ieder van de Beleggingsinstellingen, hetgeen het mogelijk rendement van co-investors (deelnemers) kan beïnvloeden. Daarom houdt Apicem bij de uitvoering van het beleggingsbeslissingenbeleid van ieder van de Beleggingsinstellingen rekening met duurzaamheidsrisico’s. Door duurzaamheidsrisico’s in haar beleggingsbeslissingenproces te betrekken, tracht Apicem de voorgenoemde negatieve impact zo goed mogelijk te voorkomen of, voor zover deze niet voorkomen kan worden, deze te beperken.
In de praktijk betrekt Apicem duurzaamheidsrisico’s op een proportionele wijze in het selectie- en beleggingsproces. Apicem biedt deelnemingsrechten in Beleggingsinstellingen aan, welke Beleggingsinstellingen worden opgezet om een investering in de vorm van een zogenaamde “single asset deal” te faciliteren. Bij het beoordelen van een potentiële investering wordt tijdens de due diligence beoordeeld of er sprake is van duurzaamheidsrisico’s die een wezenlijke invloed kunnen hebben op de financiële prestaties, reputatie of continuïteit van de desbetreffende investering. Indien dergelijke risico’s worden geïdentificeerd, leidt dit tot aanvullende vragen, voorwaarden of mogelijk zelfs het afzien van het maken van de investering met behulp van de desbetreffende op te zetten Beleggingsinstelling.
Voor zover Apicem aan de hand van deze processen duurzaamheidsrisico’s identificeert die van dusdanige materiële aard zijn dat zij potentieel effect (zouden kunnen) hebben op de rechten en plichten van co-investors (deelnemers) in het desbetreffende Beleggingsinstelling, zal Apicem deze aan (potentiële) co-investors (deelnemers) bekend maken in de precontractuele informatieverstrekking met betrekking tot de relevante Beleggingsinstelling (zoals het door Apicem te verstrekken informatiememorandum).
6. Duurzaamheidsrisico’s en het beloningsbeleid
De manier waarop medewerkers van Apicem verantwoording aflegging over de beheersing van risico’s, waaronder vanzelfsprekend duurzaamheidsrisico’s, is een criterium voor de toekenning van beloning door Apicem. Het wel of niet op een gedegen manier trachten te voorkomen en, voor zover voorkoming niet mogelijk is, het beheersen van risico’s in relatie tot de Beleggingsinstellingen en hun activiteiten kan mede aanleiding geven om een beloning toe te kennen of deze juist niet uit te keren.
7. Ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren niet in aanmerking genomen
Op grond van artikel 4, sub 1, onder (b) van de SFDR moeten beheerders van beleggingsinstellingen in beginsel aangeven of zij de belangrijkste ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren in aanmerking nemen, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang, de aard en de schaal van hun activiteiten en de soorten financiële producten die zij beschikbaar stellen (het zogenoemde “principle adverse impact (PAI) statement”) of onderbouwd aangeven waarom zij dat niet doen. Ook dient Apicem toe te lichten of en wanneer zij voornemens is deze ongunstige effecten wel in aanmerking te nemen.
Apicem neemt geen ongunstige effecten van zijn beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren in aanmerking. Vanuit een proportionaliteitsperspectief en op grond van de volgende overwegingen stelt Apicem om de volgende redenen geen PAI-statement op:
- De beleggingsstrategieën met betrekking tot elk van de Beleggingsinstellingen is gericht op het (indirect) investeren in aandelen van een specifieke (groep van) onderneming(en). Deze activa lenen zich er slechts in beperkte mate voor om aandacht schenken aan (en het beperken van) ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren.
- Gezien de ervaring en omvang van de organisatie van Apicem leidt tot de conclusie dat het opstellen van een PAI statement buitenproportioneel is.
- De co-investors (deelnemers) in de Beleggingsinstellingen hebben als doelstelling vermogensbehoud of vermogensgroei en hebben vooralsnog niet bij Apicem aangegeven belang te hechten aan een PAI-statement.
- De eventuele toegevoegde waarde van het afgeven van een PAI-statement voor de co-investors (deelnemers) in ieder van de Beleggingsinstellingen, staat in geen verhouding tot de kosten, hoeveelheid tijd en aandacht die met het opstellen en bijhouden van het PAI-statement door Apicem gemoeid zullen zijn.
Een heroverweging van het voorgaande kan onder verschillende omstandigheden aan de orde komen, bijvoorbeeld wanneer het beleggingsbeleid van één of meerdere van de Beleggingsinstellingen die onder beheer zijn van Apicem zou worden aangepast, het opstellen van een PAI-statement aanmerkelijk minder bezwaarlijk wordt dan nu het geval is, of indien blijkt dat het merendeel van de co-investors (deelnemers) in één of meerdere van de Beleggingsinstellingen behoefte heeft aan een dergelijk PAI-statement.
Laatste versie: 10-02-2026
Geaccordeerd door het bestuur op: 10-02-2026
